Horecaovernames? Dit moet je weten

Horecaovernames? Dit moet je weten!

Horecaovernames blijven interessant voor ondernemers en financiële investeerders. Ook, of juist, in deze tijd. Denk je ook aan het kopen of verkopen van een horecazaak? Dan zijn er heel wat zaken waar je aan moet denken. Caroline Jansen van accountants- en adviesbureau BDO beantwoordt vijf relevante vragen.

Tekst: Caroline Jansen

1. Welke vormen van horecaovernames zijn er?

Activa/passiva transactie

Bij horecaovernames zijn er simpelweg twee structuren te bedenken. Gaat het om een eenmanszaak of V.O.F., dan past alleen een activa/passiva transactie. Daarbij wordt een gedeelte van de bezittingen en schulden overgenomen. Denk bijvoorbeeld aan inventaris, voorraad, eventuele contracten en mogelijk het pand. Het personeel zal van rechtswege mee overgaan als de (activiteiten van de) onderneming verkocht wordt. Andere zaken zoals liquide middelen, debiteuren en crediteuren zoals de belastingdienst (en daarmee alle risico’s!) worden niet verkocht en blijven eigendom van verkoper.

Voor- en nadelen

Voor de verkoper is het nadeel dat hij of zij over de opbrengst direct vennootschapsbelasting moet betalen. De koper echter, kan eventuele betaalde goodwill afschrijven waardoor vennootschapslasten/inkomstenbelasting in de toekomst wordt gedrukt. Belangrijk dus om vroeg naar de juridische structuur te kijken van de onderneming (eenmanszaak / v.o.f. of B.V.) en als je onderhandelt duidelijk bij te vermelden waarover je spreekt.

Aandelentransactie

Gaat het bij de bedrijfsovername om een B.V.? Dan is een aandelentransactie ook mogelijk. Zo’n overname is simpeler qua opzet: hierbij wordt alles overgedragen binnen de onderneming. Feitelijk vindt er een wisseling van aandeelhouder plaats en daarmee worden alle activiteiten en risico’s overgenomen. De koper kan eventuele betaalde goodwill niet afschrijven en heeft hier geen belastingvoordeel van in de toekomst. De verkoper kan de opbrengst in de deelnemingsvrijstelling in zijn holding houden en hoeft dus niet meteen af te rekenen met de fiscus. Bij een aandelen transactie neem je dus alle risico’s over. Daarom is het aan te raden om een boekenonderzoek te laten doen (financieel, fiscaal en arbeidsjuridisch) om zeker te zijn dat alle risico’s in kaart zijn gebracht.

2. Wat is een horecabedrijf waard?

De waarde van het bedrijf wordt bepaald door de verdiencapaciteit van de onderneming af te zetten tegen risico’s. Daarnaast zijn toekomstige investeringen van belang. Doe goed onderzoek naar de waarde drijvers van de onderneming. De belangrijkste zijn:

Verdiencapaciteit - winst

De belangrijkste graadmeter voor een horecabedrijf is de verdiencapaciteit. Hierin worden de mogelijke omzetten en kosten in kaart gebracht. Het draait daarbij niet alleen om de huidige winst van de onderneming, maar ook om de locatie. Ligt een bedrijf bijvoorbeeeld aan het strand of op een goede locatie in de binnenstad, dan is de waardering vaak onafhankelijk van huidige winsten.

De staat van de onroerende zaken en inventaris moeten ook opgenomen worden in de bepaling van de winst. Zijn er gebreken en investeringsachterstanden die op korte termijn tot uitgaven leiden? Dan kan dit een dalend effect hebben op de overnameprijs.

Risico’s - Afhankelijkheden

Is de onderneming erg afhankelijk van de uitbater? Dan kan, in voorbereiding op de verkoop, in een vroeg stadium de afhankelijkheid afgebouwd worden door een manager aan te nemen. Is dat niet gebeurd, dan kan het vertrek van de uitbater een risico zijn en dat kan weer een afslag op de koopprijs betekenen.

De flexibiliteit van de kosten is van belang. Hierbij valt te denken aan inzet van medewerkers of bijvoorbeeld een omzetafhankelijke huur. Indien de bezoeken tegenvallen of de verwachtingen overtreffen, in hoeverre kan snel af- of opgeschaald worden in inzet van mensen (ergo de loonkosten).

NOW, huur en andere zaken om rekening mee te houden

Uiteraard mag een onderneming van eigenaar wisselen. Wat ten tijde van de Corona pandemie belangrijk is, is in kaart te brengen of het geen negatief effect heeft op de ontvangen NOW regelingen.

Dat geldt ook voor de huur. Als het tegenzit, is dan de volledige huur te voldoen? Uiteraard is een diepgaande analyse van het huurcontract aan te raden. Hoe lang loopt het nog, zit er een change of control clausule in, hoe lang staat de huurprijs nog vast, etc.

De spreiding van de activiteiten is van invloed op het bepalen van het risico. Bedrijven met diverse diensten, zowel binnen, buiten, eten, drinken en slapen hebben minder risico dan bijvoorbeeld alleen nachtclubs. In de huidige pandemie is dit nog eens benadrukt.

Waardedaling

Je ziet dat de waardering voor horecabedrijven op basis van de EBITDA multiple in H2 2020 is gezakt van 3,6 naar 3,35. (Brookz Overname Barometer H2-2020). Dit is geen graadmeter die op ieder bedrijf toe te passen is, maar over het algemeen zien wij in de markt een daling in waarderingen.

3. Hoe kun je een horecaovername financieren?

De overnamesom van is natuurlijk te financieren met eigen middelen, maar vaak zal een (combinatie met) een (bancaire) financiering nodig zijn en een achtergestelde lening. Tijdens de pandemie zijn banken kritisch ten aanzien van het verstrekken van nieuwe financieringen. Dit heeft een waardedalend effect.

Alternatieve geldverstrekkers

Alternatieve financiers staan echter in de rij om geld uit te lenen. Maar wel tegen (veel) hogere tarieven, soms wel de dubbele. Een mogelijkheid kan zijn om crowdfunding of een achterstelde lening onderdeel te laten zijn van de financiering van de overname, waarbij binnen twee jaar gezocht wordt naar een goedkoper alternatief.

Het is aan te raden een financieel adviseur in de arm te nemen om de financieringsaanvraag op te stellen, beoogde kasstromen te bereken en de gewenste financiering door te rekenen.

4. Wat voor verschillende kopers zijn er in de markt?

Over het algemeen wordt er onderscheid gemaakt tussen twee verschillende kopersgroepen.

Strategische kopers

Strategische kopers bij horecaovernames zijn ondernemers die voornamelijk het merendeel dan wel 100% van het bedrijf willen overnemen en het bedrijf uit handen willen nemen van verkopers. Deze kopersgroep zie je vaker bij cafés, kleinere restaurants en kleinere hotels. Doorgaans zal de ondernemer zelf actief werkzaam zijn in het bedrijf.

Financiële kopers

Financiële kopers zijn investeerders of investeringsmaatschappijen die de ondernemingen overnemen en door middel van financiering, inkoopvoordelen, professionalisering van de onderneming en de organisatie willen uitbouwen en laten groeien. Dat doen zij vaak om de onderneming na het voltooien van een groeiplan weer door te verkopen met een winstpercentage. Voorbeelden hiervan zijn bijvoorbeeld de acquisitie van Debuut en Loetje door investeerder Waterland en Egeria die recent Fletcher heeft overgenomen. Het is te verwachten dat deze partijen de komende jaren acquisities gaan doen, om vervolgens een beursgang te doen, of te verkopen aan een andere investeerder.

5. Wat kan BDO betekenen bij horecaovernames?

BDO kan u helpen bij koop, verkoop, waardering, financieringen, fiscaliteit en toepassingen van de NOW regelingen. BDO heeft daarvoor een horeca gespecialiseerd team.

Over Caroline Jansen

Caroline Jansen is tien jaar werkzaam bij BDO op de M&A afdeling. Na haar studie economie startte zij haar eigen horecabedrijf in de Jordaan in Amsterdam. Na enkele jaren ondernemerschap kwam zij bij BDO terecht. Daar heeft zij veel ervaring opgedaan in het begeleiden van overnames in de horeca. Van de aankoop van een strandpaviljoen tot de verkoop van 17 KFC restaurants aan een investeerder.